Gesellschaftsgründung

Wir beraten Sie gerne bei der Auswahl einer Gesellschaftsform und gründen diese für Sie. Insbesondere aufgrund der Haftungsbeschränkung sind die Unternehmergesellschaft und die GmbH besonders attraktiv. Bei Gründung dieser Gesellschaften bedarf es der Mitwirkung eines Notars. Wir arbeiten hier z.B. vertrauensvoll mit dem Notariat Ron Baer in Berlin zusammen.

Gesellschaftsvertrag

Die Verwendung eines kurzen Standard-Gesellschaftsvertrages ist möglich. Jedoch zahlt sich ein auf die Interessen der Gründer zugeschnittener Gesellschaftsvertrag erfahrungsgemäß aus. So können etwa die Art und Weise von Gesellschafterversammlungen, Entscheidungsprozesse und erforderliche Mehrheiten auf Ihre Bedürfnisse angepasst werden. Zudem kann die Regelung bestimmter –immer wieder auftretender – Fallkonstellationen, wie die Aufnahme und Trennung von Gesellschaftern, erforderliche Abfindungszahlungen, Exitsituationen von elementarer Bedeutung für die zukünftige Unternehmensentwicklung sein. Auf diese Weise kann die Gesellschaft auch in schwierigen Zeiten stabil und unabhängiger von externen Faktoren sein.

Gesellschaftervereinbarungen

Es gibt etliche für Gründer interessante Themen, die üblicherweise in einer Gesellschaftervereinbarung geregelt werden. Vereinbarungen haben insbesondere den Vorteil, dass die Ergänzung dieser Regeln nicht zwangsläufig eine notarielle Beurkundung erfordert und – anders als der Gesellschaftsvertrag – nicht von jedermann im Handelsregister eingesehen werden kann. Zu besonders beliebten Regeln gehören zur Anreizsetzung für wichtige Mitarbeiter- oder Geschäftsführer Beteiligungsmodelle, Vesting-Klauseln („Andienung“ von Geschäftsanteilen), Tag-along und Drag-along-Klauseln (Regelungen für den Exitfall).

Kapitalerhöhung

Kapitalerhöhungen können in verschiedenen Konstellationen sinnvoll oder zwingend sein. Die Schaffung neuer Geschäftsanteile kann z.B. der Aufnahme neuer Gesellschafter, der Erhöhung des Stammkapitals zwecks Außendarstellung oder der Überführung einer UG in eine GmbH dienen.

Geschäftsführeranstellungsverträge

Geschäftsführer sind als Organ der Gesellschaft durch die Gesellschafterversammlung zu bestellen. Davon unabhängig müssen die dienstvertraglichen Aspekte wie etwa Ressortzuständigkeiten, Vergütung, Urlaub, Kündigungsregeln, Wettbewerbsverbote, Versicherungsregeln vertraglich in einem Geschäftsführeranstellungsvertrag festgehalten werden.

Geschäftsführerwechsel

Geschäftsführerwechsel, ob durch Berufung und Abberufung oder Amtsniederlegung, führen wir für Sie durch.

Berater-, Vermittler- und sonstige Dienstleistungsverträge

Wir sind erfahren im Gestalten von Berater- und Vermittler- und sonstigen Dienstleistungsverträgen. Auch beraten wir Sie bei Provisions- und Abfindungsfragen.

Liquidation

Auch begleiten wir die Auflösung von Gesellschaften. Hierbei ist unter anderem auf die Einhaltung des Liquidationsjahres und die Aufbewahrung von Geschäftsdokumenten zu achten.

Vesting, sonstige Unternehmensbeteiligungen

Es ist mittlerweile sehr verbreitet, dass Know-How-Träger wie Gründer, Geschäftsführer oder Mitarbeiter im höheren Management durch eine Beteiligung am Unternehmen motiviert und zusätzlich vergütet werden sollen. Damit sich dies für die Gesellschafter oder Investoren auch lohnt, werden solche Unternehmensbeteiligungen an bestimmte Ziele in zeitlicher oder ökonomischer Hinsicht geknüpft (Vesting-Klauseln). So kann sichergestellt werden, dass die Unternehmensbeteiligungen nur dann „anwachsen“, wenn die Betroffenen ihre Dienste und Know-How für eine bestimmte Dauer der Gesellschaft erbracht haben.

Exit

Für viele erfolgreiche Gründer stellt sich irgendwann die Frage, ob sie gewinnbringend verkaufen wollen. Die Meinungen der Gründer über das „ob“ und „wie“ (zu welchen Konditionen) ist aber nicht immer einheitlich. Um Streitigkeiten zu vermeiden, können die Gründer bereits im Vorfeld ihrer Ideal-Exit-Vorstellung mit Regelungen in der Satzung bzw. in der Gesellschaftervereinbarung entsprechen.

Gesellschafterstreitigkeiten, Einziehung von Geschäftsanteilen

Leider kommt es nicht selten vor, dass sich Gründer nach der Anfangseuphorie untereinander zerstreiten. Dann fragen sich die Parteien, welche Maßnahmen zur Verteidigung oder etwa zur Ausschließung des unliebsamen Gesellschafters in Betracht kommen und welche Konsequenzen diese Maßnahmen haben können (zb. eine Abfindungsverpflichtung). Hier kommt es für gewöhnlich darauf an, welche Regelungen im Gesellschaftsvertrag und etwaigen Gesellschaftervereinbarungen getroffen wurden. Denn gesetzlich wurde hier Vieles nicht vorgegeben. Wir stehen insbesondere bei der Verteidigung bzw. Vornahme folgender Maßnahmen zur Seite:
• Zwangsausschließung eines Gesellschafters
• Zwangseinziehung von Geschäftsanteilen
• Zwangsabtretung von Geschäftsanteilen
• Berechnung und Geltendmachung von Abpfindungsansprüchen
• Geltendmachung von Auskunftsansprüchen
• Einreichung bzw. Löschung von Gesellschafterlisten
Im Verhältnis zur Geselschaft gilt im Falle einer Veränderung in den Personen der Gesellschafter oder des Umfangs ihrer Beteiligung als Inhaber eines Geschäftsanteils nur, wer als solcher in der im Handelsregister aufgenommenen Gesellschafterliste eingetragen ist. Aufgrund dieser Legitimationswirkung sind Maßnahmen des einstweiligen Rechtsschutzes etwa zur Aufnahme einer richtigen Gesellschafterliste zum Handelsregister von großer Bedeutung.

Kauf und Verkauf von Geschäftsanteilen

Gerne erstellen wir Kauf- und Veräußerungsverträge für Sie. Sollten Sie keinen bestimmten Notar für eine regelmäßig erforderliche notarielle Beurkundung wünschen, arbeiten wir gerne mit einem Berliner Notar unseres Vertrauens zusammen.

Anpassung, Neugestaltung von Gesellschaftsverträgen und Gesellschaftervereinbarungen

Wenn Gesellschafter aufgenommen werden sollen, können die Altgesellschafter daran interessiert sein, dass Gesellschaftsverträge und Gesellschaftervereinbarungen in unveränderter Form auf die Neugesellschafter Anwendung finden. Sowohl die Alt- als auch die Neugesellschafter können aber auch Anpassungen der Regelungen wünschen, weil die wirtschaftliche und persönliche Situation nicht die gleiche wie zur Gründungszeit ist. Insbesondere werden Investoren ihr Kapital und das Engagement der Gründer gesellschaftsrechtlich absichern wollen.

Veräußerungsrechte und Pflichten

Die Gesellschafter können Regelungen treffen wollen, nach denen alle Gesellschafter ihre Anteile zum selben Verkaufspreis veräußern können oder müssen, wie ein Gesellschafter, dem ein Erwerbsangebot zu einem bestimmten Kaufpreis vorliegt.

Gründerrechte und -pflichten

Wenn Neugesellschafter aufgenommen werden, haben die Gründer meist Interesse daran, eine sofortige finanzielle Gegenleistung für ihre Gesellschaftsanteile zu erhalten. Auch möchten die Gründer weiterhin weitgehend selbstbestimmt im Unternehmen agieren. Je nach Art der Investoren, haben diese wiederum Interesse daran, dass die Gegenleistung für ihre Beteiligung abhängig von bestimmten wirtschaftlichen Entwicklungen gemacht wird und die Gründer ihr Know-how und ihr Engagement weiterhin zum Wohle der Gesellschaft einbringen. Auch möchten Investoren in der Regel über die weitere Entwicklung unterrichtet werden.

Unternehmenszusammenschlüsse und –übernahmen bedürfen der Überprüfung von rechtlichen (und wirtschaftlichen) Risiken, der Erstellung von Unternehmenskaufverträgen und regelmäßig der nachträglichen Überwachung der vollständigen Umsetzung des Unternehmenskaufs.

Überprüfung rechtlicher Risiken des Targetunternehmens/ legal due diligence

Die due dilligence dient der Entscheidung des Käufers, ob das Targe/die Assets überhaupt erworben werden soll und der Herausarbeitung des besonderen Risikoprofils des Targets und ist die Grundlage für die Abbildung des spezifischen Risikoprofils im Unternehmenskaufvertrag (SPA).
Im Rahmen dieser legal due diligence überprüfen wir die Target-Gesellschaft auf rechtliche Risiken. Je nach Art und Größe des Unternehmens gehören dazu regelmäßig die Begutachtung von Konzern- und Gesellschaftsverträgen, Arbeitsverträgen, Verträgen mit Kunden, Auftraggebern und Dienstleistern, Miet- und Leasingverträgen, Eigentumsverhältnissen und Verbindlichkeiten.

Gestaltung und Prüfung von Unternehmenskaufverträgen

Wir gestalten Unternehmenskaufverträge (share und asset deal) oder überprüfen Entwürfe Ihres Vertragspartners. Die Ausgestaltung von Kaufpreis- und Garantie- bzw. Haftungsregelungen stehen hier regelmäßig im Vordergrund.